序言

2022年2月17日，格兰仕对象印的股东提案以失败告终。格兰仕持有象印15.51%的股份，作为最大的股东，但他的提案却被否决了。

他提案的内容是不是不合理呢？ 并不是。从我日本人的角度来说，他们的提案内容很合理，并且十分具有说服力。那为何他们的提案被否决了呢。

下面我们简单回顾一下格兰仕的提案内容，然后分析否决背后的日本潜规则，最后归纳从这一案例中我们能学到的内容。

格兰仕的提案内容

作为最大的股东，格兰仕在股东大会提案过两次。

第一次是2022年2月19日。当时，格兰仕持有13.5%的股份。他们在日本经济新闻等各个具有代表性的日本媒体上指出，象印在经营上存在问题，比如象印是因为太倾向于家族经营，所以公司管理能力不足，另外，象印在发展中的亚洲市场做不到因地适宜的产品开发等。因此，为了解决这些问题，格兰仕提案了推荐海外经验丰富的新社外董事。然而，本提案只获得了23%的股东支持，结果被否决了。

第二次提案是2022年，提案内容还是和上次一样，同样被否决了。

否决背后的逻辑

格兰仕的行动是完全按照资本市场的原则进行的。他们想对象印公司施加影响。象印是上市公司，所以他们首先在资本市场购买象印的股票。当他们购买到足够的股票，成为最大的股东之后，作为最大股东，提出了公司改革的方案。并且这些方案的内容也十分合理。从资本市场的原则来说，并没有值得批判的地方。

但是，从日本企业的潜规则来说，格兰仕最初在资本市场购买股票的行为就是错误的。

其实，日本企业本来就反感被收购这件事。特别是收购主体是基金公司的时候。

2000年代，日本政府为了挽回泡沫经济破裂带来的损失，对海外公司开放了日本的资本市场之后，许多美国基金收购了日本企业，其中所谓敌对性收购也不少。之后， 向这种美国基金学习，日资activist fund（维权基金）也抬起了头。当时，维权基金被赐于了不可思议的名字就是“发言的股东（モノ言う株主）”。从资本市场的原则来说，公司是属于股东的，所以股东对公司说自己的意见是很正常的。但当时在日本、一般来说股东对公司不会发表什么意见。因为在日本有不少家族企业，即使不是家族企业，大部分股东是集团财阀之一（比如三菱集团等财阀），养成了互不干涉的默契。在这种情况下，美国的PE和activist fund等股东行为，在日本企业看来是非常野蛮的。日本媒体给这些投资者取了“秃鹫（ハゲタカ）”的名字，描述了这些投资者收购了业绩不佳的企业后，毫不留情地把他们拆分抛售。

现在，日本企业正在慢慢接受这种资本市场的原则，但内心还是会反感。而且这种反感和股东的国籍没有关系。不仅是中国、美国，连日本股东也会被反感。

“公司是股东的东西”这是资本主义的基本条件。但是，对日本人来说，公司不是“东西”，而更接近于“人”。如果公司是人的话，怎么会有所有权呢。当然这是拟人化。日本人也不认为公司真的是人。但如果有人把公司看成东西的话，会有很大的违和感。（关于日本人对公司认知的研究有一定的积累。如有兴趣的话，以后我会在别的文章整理阐述）。不仅是中国人、美国人、欧洲人等其他国家的人们，估计都不会有这种感觉。因此，海外企业对日本企业收购的成功率相当低。

换个角度来说，日本人认为 “公司是人”的话，合作的时候没必要购买股票。如果大家想跟某人构成关系的话，会选择什么方式？ 是不是打个招呼、喝个茶、一起吃个饭，一起玩儿等等。首先简单接触交流一下，然后慢慢了解对方是什么样的人，让对方了解我是什么样的人。当足够的互相了解之后再开始谈生意? 在日本，企业之间的关系也需要同样的过程。也就是说，如果想和日本企业合作的话，不要选择资本合作，而是要选择业务合作。通过业务合作，你的公司慢慢从“外人”变成“自己人”。然后关键是，当成为“自己人”之后，没有资本关系也可以获得合作的果实。

当然，例外的案例也有。比如，平安集团收购过盐野义制药和津村制药。我个人认为他们不属于同行，容易描述双赢模式。如果是同行的话，日本企业容易保持警惕。持有这种心态的时候，强迫企业接受资本主义原则的话就容易失败。

其他例外案例有安踏和迪桑特的JV。但是，另一个第三方公司也参与了这次合作，就是伊藤忠。伊藤忠是日本具有代表性的商社，他们一直是中日合作的领头羊，他们自己也和中信集团有长期的合作关系。迪桑特本来对这一合作关系不够积极。伊藤忠把迪桑特总公司的股份持有到了40%，从而获得迪桑特的经营权，然后让迪桑特授予了JV迪桑特商标权，结果让安踏能更自由地进行营销活动。

我们能学到什么

1. 如果你想跟同行的日本企业进行合作的话，首先、千万不要选择购买股票。一定要选择业务合作。

2. 但是，如果你觉得这种方式速度太慢，想尽快掌握股权的话，可以找“对管理层有影响力”且“对中国企业没有偏见”的第三方公司。比如商社、咨询公司（敝公司也能起到关键作用）

3. 或者，你可以再考虑一下其他的合作对象，找非同行的合作对象公司。（但是，这意味着要重新思考自己公司的发展战略）